Abordando procedimientos de insolvencia en los sectores del ocio y el turismo
El sector del ocio ha crecido a un ritmo notable durante los últimos años. Sin embargo, estos últimos 12 meses el sector se ha visto muy afectado por una serie de quiebras de alto perfil. Tras el debilitamiento de la libra esterlina frente a otras divisas, las empresas del sector han experimentado un aumento constante del coste del ocio y los viajes, mientras que el consumo ha disminuido drásticamente debido a riesgos geopolíticos como la guerra, el terrorismo y las enfermedades.
Durante 2016 y 2017 trabajamos para uno de los principales afectados de este decrecimiento en los últimos tiempos, el operador turístico y de viajes All Leisure Group plc.
El reto
El flujo de caja de las empresas de viajes depende en gran medida de los depósitos que efectúan los clientes. En un clima comercial de incertidumbre como el actual, los equipos directivos de la industria del turismo se han visto obligados a plantearse con detenimiento la posibilidad de seguir operando en estas circunstancias tan difíciles y específicas para el sector.
Asimismo, las empresas de viajes han tenido que enfrentarse a mayores obstáculos que la mayoría de sectores en lo que respecta a la protección del consumidor. Las normativas aplicables surgieron en gran medida a causa del colapso que provocaron las propias empresas de viajes en las décadas pasadas y que dejaron a cientos de viajeros abandonados en el extranjero. Los requisitos que debe cumplir una empresa del sector a la hora de solicitar asesoramiento por parte de un administrador de quiebras con relación a su situación financiera o su capacidad para poder seguir operando son, por tanto, muy estrictos.
Lo que hizo que el caso de All Leisure fuera especialmente complicado fue la necesidad de tratar con los organismos reguladores y conseguir acuerdos de colaboración en fases tempranas sin cesar la actividad de la empresa, garantizando así la suscripción de un contrato previo de venta o «pre-pack».
En lo que respecta al negocio de los cruceros, las dificultades no eran menores, ya que no solo entraba en juego la insolvencia, sino también el complicado derecho marítimo.
Eddie Williams
Socio, Grant Thornton
Todo gracias al servicio de alto nivel prestado por las personas adecuadas con los conocimientos adecuados, y especialmente, gracias a la gestión del proyecto, el liderazgo y el compromiso del socio principal y al equipo de reestructuraciones de Pinsent Masons. Gran parte del éxito de un proyecto con tantos requisitos disciplinarios se debió a la acertada colaboración de los diferentes equipos y su respuesta ante cuestiones bastante técnicas.
La solución
Asesoramos al consejo de administración en una compleja reestructuración que implicó la adopción de un enfoque más colaborativo con los principales organismos reguladores del sector, lo que permitió la venta exitosa del operador turístico en «pre-pack». Les asesoramos igualmente en cuanto a la administración del negocio de los cruceros, que abarca diferentes jurisdicciones legales y requiere de una intricada combinación de derecho marítimo local, derecho internacional y legislación concursal. De este modo, pudimos ofrecerles una solución pragmática a la vez que se preservaba el valor para los accionistas.
Era crucial que pudieran seguir explotando el negocio como operador turístico para conservar así su valor mientras se trabajaba en la venta del negocio y de sus activos. En este sentido, había que tener en cuenta el poder del organismo regulador del sector de los viajes. Los plazos para que una empresa en dificultades informe al CAA, la corporación estatutaria encargada de supervisar y regular todos los aspectos de la aviación civil en el Reino Unido, son muy específicos y limitados. Si no se le informa debidamente, el CAA puede llegar a revocar, suspender o modificar una licencia ATOL, lo que podría dar lugar a la cesión de actividad inmediata de la empresa por falta de licencia.
Algunos organismos reguladores manifestaron que se abstendrían de intervenir mientras se está buscando una solución financiera, siempre que se pueda lograr un resultado más positivo.
En casos complejos como el de All Leisure, la mejor opción para una empresa en dificultades es lograr un acuerdo de colaboración con los organismos reguladores. Durante todo el proceso de venta del operador turístico, mantuvimos informado al CAA y además lo involucramos en todo el proceso analizando, aprobando y proponiendo compradores y negociando los términos del acuerdo de venta.
El profundo conocimiento de Pinsent Masons acerca de la regulación del sector del ocio, así como el enfoque colaborativo que adoptamos fue lo que hizo que los organismos reguladores se convencieran de que solo se obtendría un resultado óptimo si la empresa continuaba con su actividad sin ningún tipo de restricciones, lo que facilitaría a cambio un contrato previo a la venta del operador turístico.
Además de tener que convencer a los organismos reguladores, Pinsent Masons tuvo que lidiar con la compleja interacción entre la legislación concursal, un área normativa de la ley ya consolidada, y el derecho marítimo y de aviación, aún más complejos cuando se combinan. Ejemplo de ello es que el derecho marítimo subvierte la orden habitual de prioridad (¿de accionistas?).
Pinsent Masons tuvo que enfrentarse igualmente a los problemas derivados de la liberación y venta de un buque propiedad del negocio de los cruceros y preservar su valor. Nuestro equipo logró una moratoria parcial en el Tribunal Supremo de Singapur, país al que pertenecían las aguas en las que estaba atracado el buque, lo que evitó que otros acreedores retuvieran el activo y frustraran un proceso de venta controlado.
Impacto
Se salvaron al menos 160 puestos de trabajo directos gracias a nuestra estrategia legal y el asesoramiento prestado al comité directivo. El grupo All Leisure era uno de los mayores empleadores en Market Harborough, de ahí del impacto que tuvo localmente el contrato previo o «pre-pack».
Salvamos las reservas vacacionales de 13 000 personas, permitiendo que pudieran disfrutar de sus vacaciones y evitando las posibles reclamaciones ante el CAA y las empresas de tarjetas de crédito.
El acuerdo tuvo como resultado además la creación de un nuevo precedente legal sobre protección de datos, lo que aporta tranquilidad a los administradores de quiebras que buscan proteger un activo tan valioso como los datos. Argumentamos con éxito que los datos personales de los clientes no deberían ser revelados en la declaración de asuntos de la administración. Se nos concedió una divulgación restringida para proteger la información comercialmente sensible.