Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts beschlossen

In der Nacht hat der Deutsche Bundestag das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) einstimmig beschlossen. Gut zweieinhalb Jahre nach Aufnahme des Reformvorhabens durch die Mauracher Kommission wurde damit die Reform des Rechts der Personengesellschaften beraten, entworfen und schließlich kurz vor Ende der Legislaturperiode verwirklicht. „Die seit langer Zeit herrschende Rechtsunsicherheit im Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wurde damit beseitigt. Der Gesetzgeber schließt Regelungslücken und korrigiert bestehende Vorschriften dort, wo Gesetz und Rechtsprechung seit Jahrzehnten auseinanderdrifteten“, so Johanna Storz, Expertin für Gesellschaftsrecht bei Pinsent Masons, der Kanzlei hinter Out-Law.

Das nun beschlossene Gesetz weicht nur an wenigen Stellen vom Regierungsentwurf ab. „Der Rechtsausschuss hat hier durch gezielte Änderungen abschließend nochmals für Klarheit gesorgt“, so Storz. „Die Ergänzungen in Paragraf 738b des Bürgerlichen Gesetzbuches zum Beispiel sind absolut zu befürworten, demzufolge ein Gesellschafter zukünftig nicht mehr befürchten muss, auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft noch für nachträglich eintretende Schäden oder Pflichtverletzungen zu haften. Das erhöht natürlich auch die Attraktivität bei der Rechtsformwahl in Bezug auf die GmbH & Co. KG für die freien Berufe.“

Neu hinzugekommen sind daneben unter anderem der Paragraf 179 im Handelsgesetzbuch, der die Simultaninsolvenz von Kommanditgesellschaft und einzigem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) regelt, ein Absatz zur Haftung des eintretenden Kommanditisten bis zur Eintragung in das Handelsregister, eine gesetzliche Vermutung der Teilnahme am Rechtsverkehr einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts beim Handelsgeschäft unter gemeinschaftlichem Namen sowie die Haftung der Gesellschafter nach Kapitalanteilen und nicht mehr, wie bisher vorgesehen, nach dem jeweiligen Anteil an Gewinn und Verlust der Gesellschaft.

Klarstellend ergänzt wurde, dass auch die offene Handelsgesellschaft Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen kann und es keine ausdrückliche Erklärung des letzten verbleibenden Gesellschafters einer GbR für den Übergang des Gesellschaftsvermögens auf ihn bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters braucht.

Das Gesetz soll zum 1. Januar 2024 in Kraft treten – ein Jahr später als noch im Entwurf vorgesehen. Der Gesetzgeber möchte insbesondere den Ländern ausreichend Zeit geben, die erforderliche Infrastruktur aufzubauen.

„Aus Sicht der Beratungspraxis wäre natürlich ein früherer Zeitpunkt wünschenswert gewesen, um die längst überfällige Rechtssicherheit im Recht der Personengesellschaften zu schaffen. Auch wenn jetzt für alle Beteiligten Klarheit herrscht, wohin die Reise geht, heißt es nun abwarten. Dabei zeichnet sich schon jetzt ab, dass allein mit Blick auf die fortschreitende Digitalisierung im Gesellschaftsrecht bereits in den kommenden zwei Jahren Reformbedarf bestehen wird, um im internationalen Vergleich nicht den Anschluss zu verlieren“, so Storz. „Es bleibt aber festzuhalten, dass die Reform alles in allem geglückt ist. Das neue Gesetz wird durchaus Einfluss auf zukünftige Entscheidungen für die richtige, geeignete Rechtsform ausüben.“