Deutscher Corporate Governance Kodex bekommt ein Nachhaltigkeits-Update

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ist der Meinung, dass Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen in Deutschland verstärkt auf ökologische und soziale Nachhaltigkeit achten sollten. Daher will sie den Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) um entsprechende Regeln ergänzen. Ein Entwurf liegt bereits vor und kann auf der Website der Regierungskommission heruntergeladen werden. Bis zum 11. März kann zum Entwurf Stellung genommen werden.

„Die Änderungen des DCGK betreffen im Wesentlichen zwei Blöcke“, erläutert Markus Joachimsthaler, Experte für Bank- und Kapitalmarktrecht bei Pinsent Masons. „Zum einen sollen nach dem DCGK-Entwurf die Grundsätze und Empfehlungen zur Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen erweitert werden. Zum anderen bedarf der DCGK aufgrund des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes Anpassungen.“

Der Regierungskommission zufolge soll der Vorstand „die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. Die Unternehmensstrategie soll darüber Auskunft geben, wie die wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis umzusetzen sind“. Zudem soll „der Aufsichtsrat überwachen, wie der Vorstand mit den Nachhaltigkeitsfragen umgeht. Um ihrer Aufgabe gerecht zu werden, benötigen die Aufsichtsräte eine entsprechende Nachhaltigkeitsexpertise.“

Zwar wird schon seit der Kodexreform 2020 die gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen in der Präambel des Regelwerks besonders thematisiert. Der Vorsitzende der DCGK-Regierungskommission, Rolf Nonnenmacher, sagte jedoch, die Aussage zur gesellschaftlichen Verantwortung müssten nachjustiert werden, da die Erwartungen an die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren sehr viel konkreter seien als noch 2020. Hinzu kämen noch die erweiterten Berichtspflichten nach der bevorstehenden Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). „Aufgabe der Unternehmensführung ist es, die wirtschaftlichen Erfordernisse und die ökologischen und sozialen Folgen der Unternehmenstätigkeit auszutarieren“, so Nonnenmacher.

Joachimsthaler sieht das ähnlich: „Die Anpassungen des DCGK sind längst überfällig. Das Thema Environmental Social Governance ist aus dem Kapitalmarkt nicht mehr wegzudenken. Auch Proxy Advisor (Stimmrechtsberater) haben ESG mittlerweile in den Mittelpunkt ihrer Empfehlungen gerückt. Insofern ist es zwingend erforderlich, dass auch der DCGK Anpassungen insbesondere zum Thema Nachhaltigkeit erhält. Aber auch die Änderungen zum Prüfungsausschuss waren längst überfällig, da es derzeit eine Diskrepanz zwischen dem bisherigen DCGK und den demgegenüber seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität gesetzlich verschärften Anforderungen an den Prüfungsausschuss gibt.“

Das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) verpflichtet kapitalmarktorientierte Gesellschaften dazu, ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem einzurichten. Diese neue Pflicht soll nun auch im DCGK widergespiegelt werden. „Nach dem geänderten Kodex sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des Kontroll- und Risikomanagementsystems einschließlich des Compliance Managementsystems beschrieben werden. Zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme soll der Vorstand Stellung nehmen“, teilte die Regierungskommission mit.

Ein vom Aufsichtsrat eingesetzter Prüfungsausschuss soll sich davon überzeugen, dass die Angemessenheit und Wirksamkeit der verschiedenen Elemente des eingerichteten internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems, einschließlich eines Compliance-Management-System, intern geprüft werden. Zudem soll er auch externe Prüfungen des internen Revisionssystems veranlassen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll auch weiterhin ein unabhängiger Finanzexperte sein. Zudem stellt die vorgeschlagene Neufassung des Kodex klar, dass die beiden nach FISG erforderlichen Finanzexperten im Prüfungsausschuss „besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung“ benötigen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen für börsennotierte Unternehmen zur guten Unternehmensführung. Der DCGK ist eine Selbstregulierungsmaßnahme der Wirtschaft. Die von der damaligen Bundesministerin der Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erstellt den DCGK, überprüft ihn jährlich und aktualisiert ihn bei Bedarf. Die Arbeit der Kommission wird durch die Wirtschaft finanziert.